京东JD-AR生态协议

本协议是基于北京京东尚科信息技术有限公司(下称“京东”)通过ar.jd.com向商家（下称“商家”或“您”）提供京东天工AR开放平台（下称“平台”）的相关服务等相关事项所订立的有效合约。

在同意接受本协议之前，请您务必审慎阅读、充分理解本协议的全部内容。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过京东相关业务部门进行询问，京东将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解京东对条款的解释，请不要同意本协议或使用本协议项下的任一服务。

一旦您点击“同意”本协议，即表示您已理解并接受本协议缔约的所有条件及全部内容，同意受本协议约束。同时，除非您已阅读并同意接受本协议所有条款，否则您无权使用本协议项下任何服务。您申请开通或使用本协议项下任一服务即视为您已阅读并同意本协议的约束。届时您无权以未阅读本协议的内容或者未获得服务方对您问询的解答等理由，主张本协议无效，或要求撤销本协议。

本协议内容包括协议正文以及所有京东已经发布的或将来可能发布的各类协议、规则（含业务规范，以下同）、通知、公告等（以下合称“规则”），包括但不限于《京东用户注册协议》、《京东用户隐私政策》、《“JD.COM”开放平台服务协议》（“POP”平台协议）、《京东“JD.COM”开放服务平台入驻协议》（“服务市场协议”）等。所有规则为协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。

根据双方发展需要，为促进双方在VR/AR上业务的快速增长，加强双方在VR/AR合作，特签署本JD-AR生态协议。

一、生态宗旨

JD-AR生态（以下简称“生态”）致力于打造包含硬件，软件，内容以及分发平台等在内的VR/AR产业生态圈，旨在推动VR/AR产业向前发展。京东，作为国内最大的自营式电商平台，希望在其中起到桥梁作用，链接VR/AR产业上下游的大中小型企业，促进企业间的交流与合作。

二、合作内容

经双方友好协商达成以下协议：

2.1JD-AR生态准入：京东同意您加入JD-AR生态，在合同有效期内，您被认定为JD-AR生态成员。

2.2在合同有效期内，在符合京东要求的前提下，京东有权为您提供以下资源：

2.3在合同有效期内，您须履行以下义务：

2.4 生态退出机制和生态外合作机制。

在甲乙双方一方需要解除生态关系的情况下，需本协议双方提前进行沟通，在友好协商的情况下，双方签署生态退出协议，完成生态退出流程后，您即可退出生态。如果在本协议实施的情况下，双方进行额外合作，需另外签署保密协议与合作框架协议。

第四条 协议修改、生效及终止

4.1京东天工AR开放平台有权根据其业务模式、互联网的发展状况、法律法规和行业监管规定变化等，不时对本协议进行修订，并通过其认为合理的方式予以公布，但毋须另行通知。您应随时关注并阅读最新版的协议及网站公告。

4.2本协议由服务商点击“确认”后即生效。

4.3本协议终止，双方协商一致终止，或商家注销账号或平台关闭商家账号而终止。

第五条 通知送达

5.1除法律法规或监管规定另有强制性规定外，本协议履行过程中，递给您的书面通知将按照您向京东天工AR开放平台提供的通讯地址（包括但不限于证件地址、收货地址等）交邮后的第三个自然日即视为送达；书面通知的形式还包括但不限于在京东天工AR开放平台网站公告、向您发送电子邮件、京东天工AR开放平台系统信息、手机短信和传真等电子方式，在采用电子方式进行书面通知的情况下发送当日即视为送达。采用一种以上方式发出通知的，以最先送达的时间为送达时间。为维护您的合法权益，请您始终保持上述通讯地址和联系方式准确、有效。

5.2对于您与京东天工AR开放平台的任何纠纷，您同意并授权司法机关在全部诉讼阶段和程序中按照上述方式向您送达任何法律文书。

第六条 不可抗力

6.1因任何京东天工AR开放平台不能预见、不能避免且不能克服的情形（“不可抗力事件”）或第三方原因造成京东天工AR开放平台的无法提供或迟延提供服务的，在不可抗力事件或第三方原因影响的范围内，京东天工AR开放平台不承担相关违约责任，包括：

（1）自然灾害、罢工、骚乱、战争、政府行为、司法行政命令等不可抗力事件；

（2）电力供应故障、通讯网络故障等公共服务因素；

（3）任何第三方原因。

第七条 法律适用

7.1本协议的签订、效力、履行、终止及其解释适用中华人民共和国法律（为本条款的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。京东天工AR开放平台特别提示您，京东天工AR开放平台服务中集成、链接、展示的第三方产品及服务，可能适用服务发生地、服务提供者所在地的法律法规。

7.2因本协议引起的或与本协议有关的争议，您可与京东天工AR开放平台协商解决。协商不成的，任何一方均有权向北京市大兴区人民法院提起诉讼。

第八条 其他规定

8.1本协议的标题仅为阅读方便，不视为本协议的组成部分。

8.2若本协议的任一条款被视为无效或不可执行，不影响本协议其余条款的有效性及可执行性。京东天工AR开放平台有权随时对其进行修订，以在法律允许的范围内最大限度的实现该条款预期的法律效果。

附件1：保密协议；

附件2：反商业贿赂协议

（以下无合同正文）

保 密 协 议

本协议中披露保密信息的京东称为“披露方”，接收保密信息的您称为“接收方”。

鉴于接收方拟与披露方建立服务合作关系，而披露方将因此向接收方披露本协议定义的保密信息。为保证此类信息不被未经授权地披露、使用，经友好协商，双方就如下条款达成本协议。

第一条 定义

1.1 保密信息： 属于披露方的保密信息、专有信息和商业秘密信息（以下统称“保密信息”）是指披露方拥有或持有的、不为外界所公知的、与披露方或披露方的关联公司业务、服务、产品相关的信息，由披露方或其关联公司在本协议签署前或之后披露给接收方包括但不限于3D模型编辑与预览工具使用过程中接受的或可以触达到的以下信息：(1)所有商业信息/数据、计划、策略、或材料，包括但不限于商业计划和战略、员工名单、员工福利计划、人事事务、顾客清单/数据、市场信息、营销计划、定价政策、方法、财务信息、或关于财务计划的信息、关于为资本结构和流动性需要制定的当前规划以及选择性的考虑等相关的信息、任何客户合同或关于某客户合同的提议、投资者信息、关于任何研究或试验计划的测试数据、在制品、现在或将来的产品；（2）3D模型编辑与预览工具相关软件或安装包，及相关技术和代码。所有计算机程序（包括目标和源代码）、软件程序、系统书面记录、技术诀窍或创意，以及运算法则；（3）3D模型编辑与预览工具使用方法、具体操作流程。所有用户手册、系统文档、保密报告、通信、备忘录或与前述第(1)款和(2)项描述的任何项目有关的其他材料，包括但不限于招标和投标文件、述标文件等；（4）商家提供的商品工业模型、贴图等参数。（5）双方的合作内容、具体的3D模型审核与交付工作流程。无论这些信息是以书面、口头、图形、电磁还是其他任何形式披露。

1.2 关联公司：一方的关联公司是指由一方直接控制或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于一方的母公司、子公司；与一方受同一母公司控制的子公司；一方的合营企业、联营企业等。这里的“公司”指任何一人公司、有限责任公司或股份有限公司；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他被人民法院认定的方式。

第二条 保密义务

a) 接收方将仅限于为评估其是否将与披露方建立服务合作关系，以及在服务合作关系建立后为执行合作关系之必要而使用披露方的保密信息。

b) 接收方同意严格控制披露方所披露的保密信息，保护的程度不能低于接收方保护自己保密信息的程度。但无论如何，接收方对该保密信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业对自己的保密信息保护的程度。

c) 接收方保证采取所有必要的方法对披露方提供的保密信息进行保密，包括但不限于执行和坚持适当的作业程序（如接收方规章制度或为执行本协议而特别制定的规定等）来避免非经授权而披露、使用或复制保密信息。

d) 未经披露方事先书面同意，接收方保证不向任何第三方披露本协议的存在或本协议的任何内容以及本协议所涉及的任何保密信息，也不得向第三方告知或暗示双方间存在合作关系。

e) 一旦接收方发现任何人错误地获得或使用了披露方披露的保密信息，接收方将立即书面通知披露方。

f) 任一方欲将本合作事项对外公布、宣传前，应经相对方同意，稿件应经相对方确认方可予以公布。

第三条 使用方式和不使用的义务

a) 除直接参与本协议项下工作的公司职员之外，在未经披露方事先书面许可，且未与第三方另行签订不低于本协议保护程度的正式书面保密协议的情形下，接收方不能将保密信息披露给其它任何第三方，但接收方的关联公司，或其法律顾问、审计部门除外。

b) 接收方应当告知并以适当的有效方式约束上述接触保密信息的

（I） 公司职员，使其无论是在职中还是离职后；

（II） 关联公司（定义见1.2），使其无论是在接收方的控制中，还是脱离接收方的控制后；

均承担与本协议规定相同的保密义务。如以上所述人员或公司泄露保密信息，接收方同意承担违反保密义务的全部赔偿法律责任。

c) 未经披露方事先书面许可，不能将此保密信息的全部或部分进行复制或仿造、进行反向工程、反汇编、逆向推导等。

d) 接收方承诺在保密期限内，接收方将不会为任何与本协议规定不符的目的自己或允许他人使用保密信息的全部或任何部分。

e) 接收方未经披露方许可或授权，并在非法律强制的措施下，因过失、故意等其他任何理由将保密信息偷漏给被本人以外的第三人，应承担违约责任的同时，告知知悉保密信息的第三人负有保密义务，并承担因第三人原因所引起全部责任。（包括但不限于违约责任、赔偿金及第三人所违反本保密协议的一切责任）

第四条 例外情况

如果接收方基于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而需披露保密信息，则接收方应当在法律许可的范围内事先尽快通知披露方，如不能事先通知亦应在该行为发生后24小时内通知披露方；同时，接收方应当尽最大努力帮助披露方有效限制该保密信息的披露范围。

第五条 否认许可

除非披露方另行明确书面授权，接收方不能认为据本协议披露方授予了接收方包含该保密信息的任何专利申请权或专利权、商标权、著作权等知识产权，或该知识产权的使用权。

第六条 保密期限

a) 自本协议生效之日起，双方就建立服务合作关系可行性的任何沟通以及在建立服务合作关系后的任何信息交流均受本协议条件和条款的约束。

b) 除非披露方以书面形式明确说明本协议所涉及的某项保密信息可以不用保密，否则接收方必须按照本协议约定的保密义务对所收到的保密信息持续地承担保密义务。

第七条 救济方法

a) 双方承认，披露方披露的保密信息是有价值的商业秘密；遵守本协议的条款和条件对于保护保密信息的秘密是有必要的；所有违约对该保密信息进行未被授权的披露或使用将对披露方造成不可挽回的和持续的损害。双方确认一旦发生违约行为，计算这样的损失的具体金额可能比较困难，因此双方认为事先确定一个违约金比例是合理的，为此双方确定如果发生接收方违约：

i. 接收方应当按照披露方的指示采取有效的方法对该保密信息进行保密，所需费用由接收方承担。

ii. 接收方应向披露方支付不低于 100 万元的违约金；如果接收方将保密信息提供、泄露给披露方的竞争对手，则违约金的最低支付额应增加至 1000 万元。

b) 违约金不足以弥补披露方损失的，接收方并应当赔偿披露方因违约而造成的所有损失，包括但不限于：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

第八条 附则

a) 本协议对每一方的继承人和合法受让人均具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得对本协议进行全部或部分的转让（无论是通过法律运作、证券或资产的销售、合并或其他方式）。任何违反本条规定的转让均为无效。

b) 任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其它权利的放弃或丧失。

c) 如果本协议中的任何条款被法庭认定非法、无效或不可执行，则除这些条款以外的其他条款的合法性、有效性、可执行性将不因此而受到任何影响。

d) 本协议依中华人民共和国法律解释，受中华人民共和国法律管辖。由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决，协商解决不成的，双方应将争议提交京东所在地人民法院裁决。

e) 双方一致同意本协议经您“点击确认”之日起开始生效，任何于本协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方均无约束力。

反商业贿赂协议

双方合作期间，为了更严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，维护双方共同利益，促进双方关系良好发展，经双方友好协商，达成以下协议，：

第一条 本协议中的商业贿赂是指您为获取与京东的合作及合作的利益，您或您单位工作人员或您通过第三方给予京东员工及京东员工利益代言人的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益。

第二条 不正当利益：您或您工作人员或您通过第三方向京东员工及京东员工利益代言人直接或间接赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手段提供不正当利益，包括但不限于现金、支票、信用卡礼品、样品或其他商品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、您付款的旅游、宴请及个人服务等。

第三条 利益冲突：包括但不限于（1）您不得向京东员工及其利益代言人提供任何形式的借款；（2）您的股东、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人及项目成员系京东员工或其利益代言人的，应在合作前以书面方式如实、全面告知京东。（3）合作过程中，您不得允许京东员工及其配偶持有或由第三方代持有您股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通过受益人非本人或利益代言人的信托方式持有的股份除外），亦不得聘用京东员工（包括但不限于建立正式劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等其他形式）。您如有聘用京东员工配偶及其他利益代言人任职于您的，应在聘用之日起三日内以书面方式如实、全面告知京东。

第四条 若您违反上述约定行为之一，京东有权单方部分或全部终止与您的合同，同时您应向京东支付10万元违约金或者支付所涉订单（合同）金额的50%作为违约金，两者以高者为准。您应于京东发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，如未及时支付，京东有权从合同款项中直接扣除。同时，您将被列入供应商黑名单，即为永不合作的供应商。

第五条 若您违反本协议第三条第（2）款和/或第（3）款之规定，除应根据上述第四条承担违约金，您还应将因此行为所得的全部收益支付给京东。您应于京东发现该等违约行为之日起5个工作日内向京东支付其所得的全部收益，如未及时支付，京东有权从合同款项中直接扣除，不足部分京东有权向您进行追偿。

第六条 对于您，无论是主动还是被动发生第一条、第二条、第三条所示行为的，如果主动向京东提供有效信息，京东将与您继续合作并给予相应的奖励，对于上述情形的处理京东有完全的判断权和自主权，您认可并自愿接受处理结果。

第七条 若您有知悉/怀疑京东员工有违反上述规定的，欢迎与京东内控合规部联系。信息提供者提供的有关商业贿赂行为的信息一经查实，京东将根据事件的影响程度给予信息提供者5000元至1000万元人民币的现金奖励或相应广告、促销等资源类奖励（最低不少于人民币5000元）。

京东设定专用邮箱接受您的投诉 jiancha@jd.com ，电话：010-89111919。京东会对所有信息提供者及所提供的全部资料严格保密。